Yrityskaupan onnistuminen ei ole koskaan varmaa. Sen arvioimiseksi, kannattaako yrityskauppaneuvotteluja jatkaa, potentiaalisen ostajan on syytä etsiä syvällistä tietoa hankittavan yrityksen taloudellisesta tilanteesta sekä toiminnan vahvuuksista, heikkouksista ja riskeistä. Tämä toteutetaan usein due diligence -selvityksen avulla. Mitä hyötyjä due diligence -havainnot sitten tarjoavat yrityskaupalle?
Riskien arviointi
Yrityskauppaan liittyy aina riskejä, ja näitä riskejä on hyvä arvioida osana corporate governance -käytäntöjä. Due diligencen havaintoja puolestaan on hyvä hyödyntää osana riskien arviointia.
Kokemukseni mukaan keskeisiä due diligence -havaintojen perusteella esille tulleita riskejä voivat olla muun muassa:
- suuri riippuvuus keskeisistä asiakkaista, projekteista tai toimittajista
- toiminnan kausivaihtelut ja erityisesti vaikutus käyttöpääoman tarpeeseen
- tilikauden aikaisen talousraportoinnin puutteet
Kauppahintamekanismit ja kauppahinta
Kohdeyhtiöstä alustavasti sovittu kauppahinta korjataan lopulliseksi kaupan toteutushetken mukaisen taloudellisen tiedon perusteella. Kaupan osapuoli tavanomaisesti arvioi yksittäiseen yrityskauppaan ja sen rakenteeseen parhaiten soveltuvia kauppahintamekanismeja sekä mahdollisia korjauseriä.
Kauppahinta muodostuu pääasiallisesti kahdesta tekijästä: yritysarvosta ja nettokauppahinnasta. Kun näkemys varsinaisen liiketoiminnan arvosta (yritysarvo / EV) on muodostettu, tulee varsinkin osakekaupassa usein vielä selvitettäväksi, mitä yhtiön osakkeista lopulta tulisi maksaa (nettokauppahinta).
Maksettava nettokauppahinta muuten samankaltaisista yrityksistä voi olla hyvinkin erilainen, jos yhtiö on velaton, ja kassatilanne erinomainen verrattuna tilanteeseen, jossa yhtiötä on rahoitettu korollisella lainarahalla. Tavanomaisten kassa- ja velkaerien lisäksi nettokauppahinnan määrittelyä varten tulee selvittää myös muut nettovelan luonteiset, usein neuvottelunvaraiset, erät.
Arvonmääritys
Yhtenä due diligencen keskeisenä tavoitteena on selvittää kohdeyhtiön arvoon vaikuttavia tekijöitä ja riskejä, jotka on syytä huomioida osana arvonmääritysprosessia. Tavanomaisesti osapuolilla on jo due diligencen alkaessa jonkinlainen yhteinen näkemys liiketoiminnan alustavasta arvosta esimerkiksi aiesopimuksen myötä. Due diligencen havaintoja on kuitenkin mahdollista hyödyntää yrityskaupan yhteydessä laadittavassa lopullisessa arvonmäärityksessä ja kauppahintaneuvotteluissa.
Käyttöpääoma
Yrityskaupassa on tärkeä selvittää yhtiön käyttöpääoman tilanne kaupantekohetkellä sekä kohdeyhtiön operatiiviseen toimintaan yleisesti sitoutunut käyttöpääoma. Käyttöpääoman rakenne, vaihtelu ja taso voivat erota hyvinkin paljon eri yhtiöiden välillä, minkä vuoksi käyttöpääoman analysointiin ja tarkasteluun on syytä kiinnittää huomiota. Tämä siitäkin syystä, että esimerkiksi toimintaan keskimääräisesti sitoutuneella käyttöpääomalla voi olla vaikutusta myös kauppahintaneuvotteluja ajatellen (tästä lisää myöhemmin kohdassa ”Kauppaneuvottelut”).
Rahoitus
Yrityskaupan tyypillisimpiä rahoitusmuotoja ovat kassavarat, velka, yhdistelmä edellisistä tai omat osakkeet. Ostajan tulee ymmärtää kaupan rahoitustarvetta ja varsinaisen myyjälle maksettavan kauppahinnan lisäksi myös kohdeyhtiön käyttöpääomatarpeita mukaan lukien tuleva suunniteltu kasvu. Kun ostaja on selvillä kohdeyhtiön kassavirroista, pääomarakenteesta ja velanhoitokyvystä, on hänellä hyvät tiedot suunnitella kaupan rahoitusvaihtoehtoja.
Kauppaneuvottelut
Due diligencen perusteella kohdeyhtiöstä saatu informaatio on etenkin ostajan kannalta hyödyllistä kauppaneuvotteluissa ja kauppakirjan valmistelussa.
Due diligencen havainnot voivat nousta tärkeään rooliin kauppaneuvottelujen ja kauppakirjan yksityiskohtien viimeistelyssä sekä mahdollisten ongelmien ja tulkintatilanteiden ratkaisemisessa. Konkreettisimmin tämä tulee usein esille kauppahintaneuvotteluissa, jossa aiemmin mainittu arvonmääritys luo yleisesti pohjan yritysarvolle (EV) ja johon lisätään nettovelka sekä käyttöpääoma(korjaukset). Viimeksi mainitun yhteydessä tulee yleensä määriteltäväksi ns. ”normalisoitu nettokäyttöpääoma”, jonka määrittäminen on monesti haastavaa ja osin tulkinnallistakin.
Integraatio
Yrityksen kaupanteon jälkeistä haltuunottoa helpottaa se, että kohdeyhtiön organisaatiosta ja toiminnasta on jo etukäteen saatu due diligencen avulla seikkaperäistä tietoa. Tähän kuuluu olennaisena osana myös se, että kohdeyhtiö ja sen toiminta soveltuvat ostajayhtiön strategiaan ja yrityskulttuuriin.
Haltuunottoon ja integraatioon on syytä varautua ennalta suunnitellun prosessin avulla. Tässä prosessissa keskeisessä roolissa ovat kokemukseni mukaan muutosvaiheen johtaminen ja henkilöstön motivointi sekä sitouttaminen.
Lopuksi
Kokemukseni mukaan yleisimpiä osapuolten välisiä tulkinta- ja neuvottelutilanteita syntyy kauppahintamekanismiin sisältyvien erien, ”oikaistun” käyttöpääoman tasoon sekä historialliseen tuloskehitykseen sisältyvien mahdollisten kertaluonteisten erien huomioimisessa. Koko yrityskauppaprosessin kannalta on suositeltavaa, että tämäntyyppisten tulkinta- ja neuvottelutilanteiden varalta osapuolilla on edes jonkinlainen yhteinen näkemys asioista, ettei neuvottelu niistä aiheuta merkittäviä viivästyksiä yrityskauppaprosessiin. Due diligence -selvitys on yksi keino helpottaa osapuolien yhteisen näkemyksen löytymistä.
Blogitekstin on kirjoittanut Partner, KHT, CIA Jussi Savio. Jussilla on pitkä kokemus erilaisten yritysten tilintarkastuksesta. Lisäksi hänellä on asiantuntemusta Allianssihankkeiden talousasiantuntijan tehtävistä, yrityskauppojen Due diligence-tarkastuksista ja sisäisestä tarkastuksesta.